por Matheus Brandão

A Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção, estabeleceu um novo parâmetro de relações entre a Administração Pública e as empresas. A partir de sua edição, as pessoas jurídicas passaram a ter um marco de adequação de suas ações para que não ultrapassassem os limites legais e pudessem sofrer sanções por parte da Administração. Fortaleceram-se, então, os programas de compliance.

A importância de tais programas é tanta que a sua instituição está prevista na própria lei. Ao tratar das sanções, por exemplo, a norma destaca que se deve levar em conta, na aplicação das sanções, a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica.

Em suma, o programa de compliance estabelece mecanismos de controle interno nas empresas de modo a evitar desvios de conduta e eventuais questionamentos nas esferas administrativas e judiciais. O Governo Federal tem atuado para garantir o cumprimento das regras de integridade tanto na Administração Pública quanto junto à iniciativa privada.

O Ministério da Transparência, por exemplo, possui o Programa Pró-Ética, iniciativa que promove o reconhecimento público de empresas comprometidas com a prevenção e o combate à corrupção. Todas as empresas avaliadas recebem um relatório com análise detalhada das medidas de integridade.

No Diário Oficial de ontem, foi publicada uma resolução1 do Banco Central do Brasil com uma nova ação de incentivo ao compliance. A norma regulamenta a política de conformidade – compliance – aplicável às instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. A norma, porém, não se aplica às administradoras de consórcio e às instituições de pagamento, que devem observar a regulamentação emanada do Banco Central do Brasil, no exercício de suas atribuições legais.

Para fins legais, a política de conformidade deve ser aprovada pelo conselho de administração das instituições bancárias. Em relação às cooperativas de crédito, a política de conformidade deve ser aprovada também pela assembleia geral. Além disso, a unidade responsável pela função de compliance, quando constituída, deve estar integralmente segregada da atividade de auditoria interna.

Entre os requisitos mínimos para a política de conformidade nas instituições bancárias, conforme regras da resolução, destacam-se:

II – a divisão clara das responsabilidades das pessoas envolvidas na função de conformidade, de modo a evitar possíveis conflitos de interesses, principalmente com as áreas de negócios da instituição;

[…]

V – as medidas necessárias para garantir independência e adequada autoridade aos responsáveis por atividades relacionadas à função de conformidade na instituição;

[…]

VIII – os canais de comunicação com a diretoria, com o conselho de administração e com o comitê de auditoria, quando constituído, necessários para o relato dos resultados decorrentes das atividades relacionadas à função de conformidade, de possíveis irregularidades ou falhas identificadas;

A norma prevê, ainda, que as instituições bancárias poderão contratar especialistas para a execução de atividades relacionadas com a política de conformidade, mantidas integralmente as atribuições e responsabilidades do conselho de administração. A política de conformidade nessas instituições deverá ser implementada até 31 de dezembro de 2017.

1 MINISTÉRIO DA FAZENDA. Banco Central do Brasil. Resolução nº 4.595, de 28 de agosto de 2017. Diário Oficial da União [da] República Federativa do Brasil, Brasília, DF, 30 ago. 2017. Seção 1, p. 27-28.