por Álvaro Luiz M. Costa Júnior1

Quem trabalha na área de gestão de riscos e integridade há algum tempo sabe que existem duas formas de se “estar em compliance”. Uma é intravenosa, é estrutural, alimenta todo o organismo empresarial de uma forma consistente. Reconhece-se quando se está diante de uma companhia que vivencia o compliance como cultura. Todos os colaboradores têm ciência da importância das regras do compliance e as adotam como um ideal funcional inerente aos valores da companhia. Com certeza, essa é a mais complexa e a mais importante maneira de se “estar em compliance”.

A outra é meramente cutânea, estética, formal. Trata-se aqui dos programas de compliance instituídos com a finalidade de se agregar algum valor à marca da companhia, além, é claro, de se obterem os benefícios previstos na Lei Anticorrupção. Os processos formais são devidamente instituídos, há um código de conduta bem formatado, um canal de denúncias adequado, mas não há, necessariamente, a incorporação do compliance como cultura dentro da empresa. É um “estar em compliance” apenas da porta para fora.

Qual é a forma necessária para uma companhia que deseje um bom programa de compliance? As duas.

Para a efetividade plena do programa, é certo que não basta o seu aspecto formal. A própria Lei Anticorrupção exige sua eficácia interna como requisito para a aplicação de seus benefícios. Por outro lado, também não basta que a companhia opere culturalmente de forma ética, mas não atenda aos requisitos formais estabelecidos na lei. Por mais que seja um instrumento hábil, o compliance não é infalível. Sempre haverá o risco de falhas pontuais por parte de um ou outro colaborador em relação a fraudes ou atos de corrupção. Para essas situações, o cumprimento dos requisitos formais do programa será essencial para preservação da companhia.

O suporte da alta administração tem o papel fundamental na internalização da cultura do compliance por todos os colaboradores da empresa. Segue-se, aqui, o preceito basilar de que o bom exemplo deve vir de cima – tune from the top. Portanto, não apenas é importante que o programa esteja fundamentado no apoio da alta administração da empresa, como que fique bem claro que as regras do compliance se aplicam a todos, indistintamente.

É muito ruim para o desenvolvimento de uma cultura anticorrupção a ideia de que as regras não se aplicam a todos, principalmente aos que ocupam os cargos mais relevantes na empresa. Dá a ideia de que o compliance funciona apenas no papel ou para aqueles que ocupam um menor grau hierárquico na empresa.

A instituição desse alicerce, portanto, significará, para todos os colaboradores, que os preceitos de compliance são valores inalienáveis da empresa e que devem ser seguidos como qualquer outra norma de cunho essencial.

Como fazer isso? Com o envolvimento dos executivos da empresa nas principais etapas de implantação do programa, tal como na parte de divulgação, nos treinamentos etc. É também uma técnica muito interessante incluir mensagens da alta direção estimulando as práticas do compliance, seja no código de conduta, seja em correios periódicos para os colaboradores.

Outras medidas criativas também podem e devem ser adotadas na sua companhia sempre que o intuito for demonstrar para todos os colaboradores o envolvimento da alta direção no cumprimento das regras de compliance.

Não fique limitado aos padrões mais acessíveis. O suporte da alta administração é um alicerce fundamental que deve estar presente em todas as etapas do programa, e não apenas como uma mensagem de abertura do código de conduta!

1 Advogado e consultor no escritório Jacoby Fernandes & Reolon Advogados Associados, onde também atua como coordenador da equipe de compliance.